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证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-103 天马轴承集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二 个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 42 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,351,750 股，占公司目前总股本的 0.5211%。 天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12 月审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，授予价格为 1.05 元/股。事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限制性股票，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预留限制性股票 3,434,125 股，预留限制性股票的上市日期日为 2021 年 11 月 26日；2021 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预留股票期权 6,868,250 份，预留股票期权授予登记完成日为 2021 年 11 月 30 日。届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有尚未行权的 10 万份股票期权进行注销，并于 2021 年 12 月 13 日完成注销工作。《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021 年 12 月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完 成的公告》。届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。 二、关于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予完成之日起计算，首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月。公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。 本激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 17 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 8 日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除 是否满足解除限售 限售条件 条件的说明（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激 励 对象未发生前述③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 情形，满足解除限售条构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）公司业绩考核条件 ①公司 2020 年、2021首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为公 年分别实现归属于上司需满足下列两个条件之一：①2020 年、2021 年归属于上市公 市公司股东的扣除非司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于 4,000 万元； 经常性损益的净利润②2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。 21,210,305.03 元、注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公 49,817,497.20 元，合司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影 计 71,027,802.23 元；响。 扣除股权激励费用 响后为 97,133,362.30 元；②2020 年、2021 年营业收入合计为 公司层面满足解除限 售业绩条件。（4）个人绩效考核条件激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示： 首 次 授予限制性股票 个人考核结果 合格 不合格 的激励对象共 46 名， 其中 4 人已经离职（其 个人解除限售比例(Y) 100% 0 对应的 491,500 股限制在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除 性股票将回购注销），限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例 其余 42 名激励对象考（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激 核结果均为合格，满足励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度 100%解除限售条件。个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 自 2021 年 12 月 8 日至今，首次授予的限制性股票第二期激励对象中有 4 人因已离职，不符合激励条件和解除限售条件，公司后续拟对其获授的限制性股票合计 491,500 股进行回购注销。 此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次解除限制性股票的上市流通安排月 15 日总股本 1,218,807,125 的 0.5211%； 剩余未 本次可解除 本次可解 获授的限制性 解除限 限售数量占 除限售的 姓名 职务 股票数量 售的数 首次授予的 数量 （股） 量 限制性股票 （股） （股） 数量的比例 武剑飞 董事长/总经理 2,928,200 1,464,100 0 50% 姜学谦 董事/副总经理 666,000 333,000 0 50% 侯雪峰 董事/副总经理 333,000 166,500 0 50% 武宁 董事会秘书 166,200 83,100 0 50% 陈莹莹 财务总监 366,000 183,000 0 50% 核心技术/业务人员（37 人） 合计（42 人） 12,703,500 6,351,750 0 50% 注：（1）实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行 五、本次解除限售后股本结构变化表 本次变动前 本次变动后 本次变动数量 股份性质 比例 数量（股） （股） 数量（股） 比例（%） （%）一、限售条件流通股/ 14,763,375 1.21 -6,351,750 8,411,625 0.69非流通股二、无限售条件流通 1,204,043,750 98.79 +6,351,750 1,210,395,500 99.31股三、总股本 1,218,807,125 100 0 1,218,807,125 100 注：本公告中股本结构以 2022 年 12 月 15 日的《发行人股本结构表》计算，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 天马轴承集团股份有限公司董事会
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关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
